证券代码：600633　　股票简称：白猫股份　　编号：临2008-007

　　上海白猫股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2008年4月28日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　审议通过《关于公司控股股东拟对公司进行重大资产重组的议案》

　　由于该议案涉及关联交易，关联董事马立行先生、陈柏森先生、傅建中先生、汪涛先生和陆恩东先生等5人回避对此议案的表决，由4名非关联董事对议案进行表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2008年4月28日，本公司接到第一大股东新洲集团有限公司和第二大股东上海白猫(集团)有限公司书面函告：新洲集团有限公司与上海白猫(集团)有限公司于2008年4月27日签订了《白猫股份资产重组框架协议》(详见附件)。

　　公司董事会对两大股东提供的《白猫股份资产重组框架协议》进行了认真的研究和分析。

　　董事会认为：公司2007年度净利润、2008年第一季度净利润均为负，且预计2008年上半年度净利润仍为负。尽管公司董事会和管理层已开始积极寻求和采取有效措施来改善、改进公司业绩。但基于公司目前所处的外部市场环境和自身情况，单依靠公司自身能力无法根本改变公司经营业绩状况。

　　公司前两大股东新洲集团有限公司和上海白猫(集团)有限公司拟通过对公司进行整体资产置换的方式，从根本上改变公司资产内容、结构和主营业务，进而改善公司的盈利状况和持续经营能力。董事会对两大股东签订的《白猫股份资产重组框架协议》的原则和基本内容表示同意和支持。

　　董事会将聘请包括独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构在内的中介机构，对此重大资产重组事项出具客观、公正、公允的报告和意见。董事会将以维护公司和所有股东利益为原则，研究、确定资产置换的具体方式、内容和细节;严格按照中国证监会2008第53号文《上市公司重大资产重组管理办法》规定履行相关程序，及时进行信息披露。

　　特此公告

　　上海白猫股份有限公司

　　2008年4月29日

　　白猫股份资产重组

　　框架协议

　　甲方：新洲集团有限公司

　　乙方：上海白猫(集团)有限公司

　　鉴于：

　　1.甲方为上海白猫股份有限公司(以下简称“白猫股份”)第一大股东，持有白猫股份27.59%股份;

　　2.乙方为白猫股份第二大股东，持有白猫股份13.33%股份;

　　3.甲方拟对白猫股份进行资产重组，乙方拟购买白猫股份的全部资产、负债，为促进白猫股份资产重组的顺利进行，甲、乙双方经过友好协商，达成如下白猫股份资产重组的框架性协议，以资共同遵守。

　　一、重组标的和基准日

　　重组标的为白猫股份的全部资产、负债，审计、评估基准日为2008年3月31日。如因资产重组审批时间较长，造成重组相关的审计报告和评估报告因使用时限原因失效，则根据证监会的有关规定确定新的审计、评估基准日，对重组资产进行补充审计和评估。

　　二、重组方式

　　采取整体资产置换方式，由甲方将下属房地产公司股权与白猫股份的全部资产、负债进行置换，置换完成后，白猫股份转型为房地产开发企业。

　　三、重组步骤

　　1.设立壳公司

　　甲方在上海普陀区金沙江路白猫股份经营地已设立壳公司?上海威顺投资管理有限公司。甲方拥有壳公司100%股权。 2.壳公司购买甲方房地产公司股权

　　壳公司购买甲方下属房地产公司股权。

　　3.资产置换

　　(1)置换方式

　　将白猫股份的全部资产和负债，与壳公司的全部资产和负债(包括持有的房地产公司股权、账面现金等)进行置换。

　　(2)资产置换作价

　　甲乙双方约定，置入资产和置出资产的作价分别参照其净资产的评估值。

　　根据中介机构的评估报告和乙方上级有批复权限的国资主管单位同意，白猫股份的净资产最终评估价格以评估报告及证监会核准的文件为准。

　　根据中介机构的评估报告和证监会审核，最终确定壳公司的净资产评估值。

　　4.壳公司股权转让

　　资产置换完成后，甲方将壳公司的全部股权转让给乙方，壳公司股权转让价格=经核定的白猫股份净资产评估值+(-)资产置换发生的补价(白猫股份支付补价为“+”,壳公司支付补价为“-”)。

　　5.支付方式

　　在白猫股份资产置换经白猫股份股东大会和证监会审核通过后，采用分期付款方式完成壳公司股权的转让。

　　第一期付款：证监会审核通过白猫股份资产置换方案后，以及壳公司将其持有的房产公司的控股权及其账面现金全部置入白猫股份，白猫股份完成工商变更登记手续后的十个工作日内，乙方支付甲方股权转让价款的50%作为预付款。

　　第二期付款：壳公司股权转让过户的工商变更登记完成后的五个工作日内，乙方付清剩余的股权转让款。第一期支付的预付款转为股权转让款。

　　四、甲方的承诺和保证

　　1.持有的壳公司的股权及置入的房地产公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利或者司法限制;不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。

　　2.资产置换后，置入资产的赢利状况较好，可保证白猫股份以后的持续赢利，如白猫股份的盈利无法达到资产置换时的承诺，不足部分由甲方以现金方式对白猫股份进行补偿。

　　3.参与置换的房地产公司经有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计和评估报告，向中介机构提供的财务资料和相关文件真实、准确、完整。

　　4.资产置换后保证房地产项目首先由白猫股份优先选择和决策，白猫股份放弃后，甲方方可投资。

　　5.资产置换完成后，保证白猫股份不再从事与白猫股份置换前经营范围相同或者相似的业务。资产置换完成后，白猫股份变更后的公司名称中不得使用“白猫”字样。

　　6.壳公司不存在对外担保或者其他或有负债;壳公司持有的房地产公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法限制或者其他第三方权利;壳公司不存在未决的诉讼、仲裁或者其他重大法律争议事项。

　　五、乙方的承诺和保证

　　1.签订协议前已经获得上级有权批复主管部门对白猫股份资产作价、重组方案及本协议等白猫重组相关事宜的批复。

　　2.白猫股份的资产，包括但不限于土地使用权、房产证、品牌(中华、美加净等)等权属清晰，不存在抵押、质押、担保等第三方权利(白猫股份已经在历年的定期报告和临时报告披露或者公告、不损害甲方利益的除外)。

　　3.有能力按照本协议约定履行支付义务。

　　4.白猫股份不存在尚未披露的或有负债及可能对白猫股份资产造成损失的其他事项。

　　六、乙方完成的工作

　　1.对相关事项提供保证，包括：

　　(1)白猫股份承担的债务中除应付股利外，拟全部置换入壳公司，乙方负责与白猫股份债权人协调，获得债权人同意并签署相关协议，资产置换完成后，由壳公司承担还款义务;若债权人不同意，则由白猫股份在资产置换前清偿。 　在资产置换前，白猫股份须解除与其他公司的全部担保关系，白猫股份的银行贷款不能置换入壳公司的，应在资产置换前清偿。

　　(2)白猫股份享有的债权全部置换入壳公司，由乙方推动白猫股份负责通知债务人。

　　2.完成以白猫股份名义从事的各项牙膏经营业务

　　资产置换后，白猫股份原则上不从事牙膏经营业务，如特殊原因须以白猫股份名义进行，以代收代付方式进行，白猫股份不承担牙膏业务盈亏。

　　资产置换前以白猫股份名义从事的各项牙膏经营业务，如延续到资产置换后方能完成的，乙方须负责完成相关各项工作，包括产品生产加工、产品出口、报关、核销、应收账款催收等，白猫股份不承担该阶段牙膏业务盈亏。

　　3.人员安排

　　白猫股份的现有人员将全部进入壳公司，乙方和白猫股份须配合完成白猫股份所有人员的劳动用工合同变更等事宜，保证白猫股份现有人员合法、顺利地进入壳公司。

　　七、双方共同完成的工作

　　1.管理权移交

　　资产置换获得证监会审批通过后，白猫股份召开董事会、监事会审议换届事宜，发布召开股东大会通知，审议资产置换和董事会、监事会换届。

　　股东大会审议通过资产置换和换届后，即召开董事会选举新一届董事长、聘任新一届总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等;召开监事会，选举新一届监事会主席。同时，移交白猫股份的全部文件、权证和印章，原印章共同销毁，启用新印章。

　　2.白猫股份的登记变更

　　资产置换获证监会审批通过后,白猫股份须对公司名称、注册地址、董事长和高管、经营范围、《公司章程》和营业执照等工商登记内容进行变更，及组织结构代码证、税务登记证的变更。

　　乙方负责完成以下两项工作：

　　(1)在白猫股份召开名称变更的董事会之前，推动并配合白猫股份完成公司名称的变更预核准。

　　(2)根据企业登记管理办法，企业跨辖区变更注册地，需要企业先在原税务局办理税务注销手续，方可到工商管理部门办理变更注册地的申请。属于白猫股份原因(如上市公司欠税等)导致税务注销无法落实的，且该欠税在白猫股份账面已经体现为应缴税款，则根据税务管理部门的付款时间要求由白猫股份或换入牙膏资产后的壳公司承担该税款。

　　除此之外，由甲方负责，乙方积极配合。

　　3.资产置换的过户变更

　　完成资产置换相关股权过户，白猫股份的资产过户，结清与壳公司之间因资产置换形成的内部债权或债务。对于需要较长时间完成的权证(如商标、土地使用权)过户，尽快完成。

　　八、协议生效条件

　　本协议经双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖双方公章后生效。

　　九、后续事宜

　　本框架协议签署后，双方需以本协议约定的事项为基础来推动白猫股份的资产置换工作，促成白猫股份与壳公司正式签署资产置换协议及白猫股份资产置换事项得到白猫股份董事会审议通过、白猫股份股东大会审议通过及中国证监会核准。以及，甲乙双方即按照本协议约定的事项正式签署关于转让壳公司全部股权的股权转让协议。

　　十、免责条款

　　因不可抗力或其他客观原因，包括但不限于：适用于本协议约定重组事宜的相关法律、法规和政策发生变化、证监会审批未通过等，双方无法按照本协议约定完成白猫股份资产重组，双方均不承担违约责任。

　　十一、其他

　　本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。

　　(以下无正文)

　　甲方：新洲集团有限公司　　　乙方：上海白猫(集团)有限公司

　　法定代表人/授权代表：　　　法定代表人/授权代表：